Изменения для юрлиц Беларуси в 2024: уставы и реорганизация

Белорусские компании ждут перемены: с 19 ноября вступит в силу Закон Республики Беларусь от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов», который вносит новации, в том числе, и в Гражданский кодекс. Юристы GRATA International, Belarus Антон Бенько и Елизавета Тенюта рассказали о самых важных для бизнеса изменениях, затрагивающих привычный порядок их деятельности.

Появятся типовые уставы

Возможность компаний действовать на основании типовых уставов уже существует в России и Казахстане. Цель таких документов — упростить процесс создания компании. После вступления в силу Закона № 312-З статья 48 ГК введет такую возможность и в Беларуси.

Формы типовых уставов будут установлены Совмином. Юрлица получат право составлять такие документы, но при этом не будут обязаны это делать.

Кого это коснется? Типовые формы уставов смогут использовать хозяйственные общества (например, ООО, ОДО). При этом акционерные общества и другие юрлица из пункта 2 статьи 48 ГК новой редакции не смогут их применить.

Типовой устав отличается тем, что в нем не содержатся сведения о:

• наименовании юрлица, его месте нахождения;
• размере уставного фонда;
• собственнике имущества (учредителях, участниках);
• размере долей участников;
• размере и составе вкладов участников;
• пределах субсидиарной ответственности участников ОДО;
• размере и составе паевых взносов членов производственного и потребительского кооператива;
• размере и условиях субсидиарной ответственности членов производственного кооператива по долгам кооператива;
• представительствах и филиалах;
• размере и порядке несения субсидиарной ответственности членов ассоциации (союза).

Эти сведения с 19 ноября будут содержаться в ЕГР.

При использовании типовой формы устава законодательство может претерпеть изменения. Кроме того, изменения могут быть внесены и в постановление Совмина, которым будет установлена такая форма. Следовательно, юристы рекомендуют компаниям, выбравшим типовые формы уставов, уделять особое внимание изменениям законодательства.

Можно будет отправлять юридически значимые сообщения

Изменения в ГК затронут также ранее не закрепленные отношения. Так, законодатель предусмотрел понятие юридически значимых сообщений.

Действующая редакция ГК упоминает различные исходящие и входящие документы (например, уведомление кредиторов при уменьшении уставного фонда согласно статье 101 ГК) в зависимости от их содержания. Данный подход исключает единство терминологии и правового статуса таких документов. При этом в России такая категория существует уже с 2013 года.

С 19 ноября и в Беларуси будет учтена эта особенность (статья 166-1 ГК).

Так, к юридически значимым сообщениям новая редакция ГК относит заявления, уведомления, извещения, требования или другие сообщения, с которыми связываются гражданско-правовые последствия для другого лица.

Такие последствия наступают в случае, если юридически значимое сообщение:

• доставлено лицу (его представителю);
• создано и направлено (передано) уполномоченным лицом.

Оно будет доставлено и в тех случаях, когда направлено в виде почтового отправления или передано с помощью программных или технических средств, но по зависящим от получателя обстоятельствам не было им получено или получатель с ним не ознакомился.

Важно: данные правила не применяются, если законодательством или соглашением сторон предусмотрено иное.

Следовательно, юристы GRATA рекомендуют в ближайшем будущем при отправке юридически значимых сообщений обращать внимание на соглашение сторон и законодательство. Также стоит изучать полномочия представителя получателя/отправителя. Данные факты помогут избежать неблагоприятных юридических последствий.

Меняется процедура реорганизации компании

Здесь можно выделить несколько основных моментов.

1. Срок уведомления о реорганизации.

Статья 56 ГК в новой редакции устанавливает срок для направления кредиторам и в регистрирующий орган уведомления о реорганизации юридического лица. Этот срок составит 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации. На основе такого уведомления регистрирующий орган внесет соответствующую запись на веб-портале ЕГР.

На практике часто возникали вопросы, связанные с определением момента начала реорганизации. Теперь законодатель четко определил, что процедура реорганизации юридического лица считается начатой с момента внесения соответствующих сведений в ЕГР (часть 2 статьи 56 ГК в новой редакции).

Также с моментом внесения сведений о реорганизации в ЕГР в новой редакции ГК связаны сроки для предъявления кредиторами своих требований. Так, кредиторы вправе направить свои требования письменно в течение 30 дней с даты размещения сведений о реорганизации на веб-портале ЕГР.

2. Солидарная ответственность в процедуре реорганизации.

Еще одно изменение в процедуре реорганизации связано с увеличившимся за последние несколько лет количеством случаев недобросовестной реорганизации. Так, законодатель в новой редакции статьи 56 ГК предусмотрел ряд ситуаций, при наступлении которых реорганизованное юридическое лицо и юридическое лицо, образовавшееся в результате реорганизации, будут нести солидарную ответственность перед кредитором.

В каких случаях это произойдет:

1. если разделительный баланс не составлялся, не утверждался или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица;
2. если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного юридического лица;
3. если из разделительного баланса или других обстоятельств следует, что при реорганизации были недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица.

Кроме того, статья 56 ГК в новой редакции предоставляет право кредиторам в случае, если реорганизуемым лицом не исполнено досрочно предъявленное требование, или в случае, если кредитор не был своевременно уведомлен о реорганизации и из-за этого не смог предъявить свои требования, привлечь к солидарной ответственности:

• реорганизованное юридическое лицо;
• юридическое лицо, созданное в процессе реорганизации;
• собственников имущества (учредителей, участников) такого юридического лица и других лиц, в том числе руководителей, имеющих право давать обязательные указания, членов коллегиальных органов управления, если они своими действиями/бездействием способствовали наступлению неблагоприятных последствий для кредитора.

Внедрены новые подходы в исполнении обязательств

С 19 ноября начнут действовать новые подходы в части исполнения и обеспечения обязательств. Юристы GRATA выделили главные новации.

1. Соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику.

Новеллой ГК является заключение кредиторами одного должника соглашения о порядке удовлетворения их требований по однородным обязательствам (пункт 1 статьи 290-1 ГК в новой редакции).

В таком соглашении можно будет установить очередность удовлетворения требований и непропорциональное распределение исполнения между кредиторами.

Важно, что кредиторы после заключения подобного соглашения обязаны не совершать действия, направленные на получение исполнения от должника, если это нарушает условия соглашения. В случае, если одним из кредиторов будет получено исполнение от должника в нарушение условий соглашения, оно подлежит передаче кредитору по другому обязательству в соответствии с условиями заключенного соглашения.

Такие соглашения не применяются к отношениям, регулируемым законодательством об исполнительном производстве, а также возникшим в ходе дел о несостоятельности или банкротстве должника (пункт 4 статьи 290-1 ГК в новой редакции).

2. Возмещение имущественных потерь, возникших в случае наступления определенных договором обстоятельств.

Суть данного изменения заключается в том, что стороны вправе договориться об обязанности одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных таким соглашением обстоятельств (пункт 1 статьи 309-1 ГК в новой редакции). Это правило действует только при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности.

Ключевое отличие возмещения имущественных потерь от убытков, неустойки и других мер гражданско-правовой ответственности заключается в том, что возмещение имущественных потерь происходит при наступлении обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства.

В таком соглашении стороны вправе зафиксировать размер потерь или предусмотреть порядок его определения.

При этом суд не сможет уменьшить размер таких потерь. Исключение — если сторона умышленно содействовала увеличению размера потерь (пункт 2 статьи 309-1 ГК в новой редакции).

3. Срок исполнения обязательства.

В новой редакции ГК исключается понятие «разумный срок» при определении срока исполнения обязательства (пункт 2 статьи 295 ГК в новой редакции).

Так, обязательство должно быть исполнено в течение 7 дней с момента предъявления требования кредитора, если:

• обязательство не предусматривает срок его исполнения;
• оно не содержит условий, позволяющих определить этот срок;
• в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования.

Также в новой редакции ГК предусматривается возможность исчисления срока исполнения обязательства с момента наступления какого-либо события (его наступление носит вероятностный характер), а также с момента исполнения обязанностей другой стороной.

4. Изменение очередности погашения требований и порядок погашения однородных требований.

Новая редакция статьи 300 ГК разделяет очередность погашения требований по денежному обязательству на четыре очереди.

Как и в действующей редакции ГК, в первую очередь будут погашаться издержки кредитора по получению исполнения.

Далее идет просроченная задолженность, которая включает в себя основной долг и проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству (например, займу).

Задолженность за текущий период — в третью очередь.

Погашение убытков, процентов, предусмотренных статьей 366 ГК за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства, и неустойки (штрафа, пени) в новой редакции ГК выделено в отдельную четвертую очередь.

Также важной новеллой ГК стал закрепленный в статье 300-1 порядок погашения требований по однородным обязательствам:

• в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения в рамках установленной очередности всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении, если другое не установлено законодательными актами;
• в случае, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше; при этом законодательством или соглашением сторон может быть установлен иной порядок;
• если сроки исполнения обязательств наступили или наступят одновременно либо если обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, преимущество имеет то обязательство, которое возникло раньше;
• если сроки возникновения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Мне понравилась статья Поделиться статьей Скопировать ссылку

Вы можете поделиться статьёй