Термшит или соглашение о намерениях: что это такое и зачем нужно
Представьте себе брачный договор между инвестором и компанией. Это и есть термшит. В этом документе содержится список взаимных гарантий, который позволяет сделать крупную финансовую сделку прозрачней. Почему важно «договариваться на берегу» и как делать это эффективно? Поговорим об этом в МТБлоге.
Что такое термшит?
Термшит (term sheet – дословно «список условий») — это необязательный к исполнению договор, в котором излагаются основные условия инвестирования и гарантии, которые стороны дают друг другу. Несмотря на свою неформальность, термшит в дальнейшем служит основой для будущего обязывающего соглашения между компанией и инвестором, имеющего юридическую силу.
Основатели начинающих компаний часто используют термшит для привлечения венчурных инвесторов или «бизнес-ангелов», которые вкладывают свои собственные деньги в стартап в обмен на доли в компании или акции. Также термшит широко используется при совершении сделок слияния и поглощения (merging and acquisition/ M&A). К слову, где стартапу можно привлечь финансирование, мы писали здесь.
В подобном перечне условий и гарантий, как правило, содержится всеобъемлющая информация и о самой компании, и об инвесторе (финансовом партнере), и о том, как они видят свое совместное будущее. После того, как обе стороны согласовали условия, они переходят к процедуре «due diligence» (назовем этот процесс детальной проверкой того, что стороны заявили о себе в рамках термшит). Сроки due diligence согласовываются сторонами заранее. Потенциальным инвесторам дается конкретный период времени для проработки деталей, касающихся стартапа, его бизнес-модели и финансового плана.
Какова цель подписания термшит?
Цель термшит состоит в том, чтобы представить инвесторам понятный и подробный документ, который и они, и учредители компании могут использовать для переговоров и согласования важных условий своего будущего инвестиционного соглашения. Документ составляется «по сути», детали остаются за скобками – это позволяет получить четкую канву, в рамках которой и будет заключена реальная сделка.
Поиск инвестиций — ответственное и непростое дело. Часто с момента знакомства с инвестором до подписания термшит проходят месяцы. В некоторых случаях деньги на развитие проще получить в банке. Специальные программы инвестиционного финансирования — вариант, к которому стоит присмотреться.
Важно понимать, что в термшит вносят не только обязательства и гарантии со стороны стартапа, но и со стороны инвестора. Важно, чтобы в документ вошли условия сделки и гарантия с обеих сторон, чтобы избежать будущих споров по поводу условий и необходимых расходов.
Что стоит включить в Term Sheet?
Какого бы объема ни был термшит, важно, чтобы в него были вписаны позиции сторон по следующим основным блокам:
Блок 1. Информация о компании. В термшит обязательно указывается название компании, ее стартовая стоимость и инвесторы, участвующие в потенциальном соглашении.
Блок 2. Правила формирования совета директоров и право голоса. В белорусских реалиях такой орган управления часто отсутствует или является формальностью. В европейских и американских компаниях совет директоров (board of members) – обязательный элемент. Именно его наличие говорит о том, что начинающий амбициозный бизнес правильно структурирован, а дальнейшие стратегические судьбоносные решения будут приниматься через голосование. В термшит стороны должны закрепить основные положения о том, как будет формироваться совет директоров, кто может в него войти на этапе сделки и в будущем.

Условия права голоса в совете директоров также стоит включить в термшит, чтобы инвестор понимал, на какое из направлений деятельности компании он может влиять (маркетинг, продажи, технологии и так далее).
Блок 3. Подробный инвестиционный план. В этом блоке стартап и инвесторы должны прийти к консенсусу о сумме первоначальных инвестиций, инструменте, через который будет осуществляться финансирование (здесь можно говорить о широком спектре вариантов от конвертируемого займа до выкупа части акций), потенциальной доходности и условиях «выхода» инвесторов. Обычно так называемый «exit» инвесторов происходит в следующем раунде.
Блок 4. Право на участие в будущих раундах и преференции при ликвидации. Если инвесторы видят в компании реальный потенциал, они обязательно захотят получить возможность выкупать акции компании и дальше, причем на более выгодных условиях, чем те финансовые партнеры, которые придут за ними. Существует множество вариантов, как дать вашему раннему инвестору бонус. Например, стартап может гарантировать инвестору discount к стоимости акций, чтобы инвестор мог приобрести больший пакет за те же деньги.
Компании могут также включать преференции на «выходе» (итоговой продаже), в которых подробно описывается, как выручка от продажи компании будет распределяться между инвесторами.
Блок 5. Цена покупки: если термшит создается для проведения сделки слияния и поглощения (M&A), важно прописать стартовую цену, ниже который компания не готова опускаться, составить перечень активов компании, предпочтительный способ оплат, а также обязательно четко указать любые элементы и структурные части компании, которые не являются частью сделки.
В чем разница между термшит и соглашением о намерениях?
Понятия «термшит» и «соглашение о намерениях» часто используются взаимозаменяемо, но у них есть ключевое различие: договор о намерениях — это официальный документ, в то время как термшит — это просто список требований, условий, гарантий, соблюдение которых может увеличить вероятность реальной сделки.
Коротко о главном в нашем материале:
- Term sheet — неофициальный документ, определяющий основные условия инвестиционной сделки между инвестором и стартапом на ранних этапах процесса.
- Term sheet включает информацию о размере инвестиции, типе инвестиции, оценку стартапа и другие ключевых условиях.
- Цель term sheet — согласование основных условий сделки между сторонами на ранних этапах, чтобы избежать недоразумений и снизить риски конфликтов в будущем.
- Term sheet является важным элементом процесса привлечения инвестиций в стартап.
- При составлении term sheet важно обратиться за помощью к профессионалу, чтобы избежать ошибок и недоразумений, которые могут привести к проблемам в будущем.
Несмотря на то что термшит – это еще не инвестиционный договор, подходить к его составлению следует очень осознанно. По сути, это первый документ, подтверждающий серьезность намерений сторон.

С успехом современного бизнеса неразрывно связана способность общаться с клиентами. Эффективное общение способствует не...

ABC-анализ – это мощный инструмент, который может помочь бизнесу увеличить свою прибыльность. Он основан на идее, что н...

Домашние любимцы не только могут вместе со своими хозяевами приходить на работу, но даже приносить пользу бизнесу. Мы с...

С каждым годом дропшиппинг становится все более популярным и доступным способом начать собственный бизнес. Этот метод б...